上市公司并购终止IPO公司：机遇与风险并存，终止IPO公司的新出路：被上市公司并购背后的考量

随着IPO节奏放缓及鼓励并购的大环境下，上市公司将目光投向终止IPO进程的公司群体这一现象。其中指出这种并购是双向需求，但要注意有些终止IPO进程的公司可能存在问题，像有“逃避现场抽检之嫌”的情况。以英集芯收购辉芒微为例，辉芒微两次IPO失利且存在多种状况，这是英集芯需要尽调的方向，同时也需要监管方面加强审查，在IPO现场检查趋严的情况下，这种现象背后的尽调和审查压力不容忽视。

在IPO的节奏逐步放缓，并且鼓励并购的政策环境如同春风一般吹拂而来的时候，许多上市公司开始把寻找并购目标的视线，聚焦到那些已经终止了IPO进程的公司群体之上。这种并购实际上是一种双向的选择。对于上市公司而言，它们需要借助并购这种方式来实现自身的发展壮大或者进行转型布局。而那些终止了IPO进程的公司呢，也正在寻觅新的退出途径。

然而，这里有一个非常关键的点必须要重视起来。有一部分公司终止IPO进程，其原因可不单单是因为“排队”的时间太过漫长，而是存在着“逃避现场抽检”的嫌疑。面对这样的并购标的，上市公司必须要以对自家股东负责的高度责任感，进行全面彻底的尽职调查，并且作出专项的说明。与此同时，在监管方面，也需要“无缝对接”标的在IPO撤回之前的审查强度，把资产梳理得清清楚楚，对相关方提出更高的举证要求，从而打消市场的疑虑。

就拿近期的英集芯（688209.SH）来说吧，它计划采用现金、可转债加上配套融资的方式，来收购辉芒微电子(深圳)股份有限公司（以下简称为“辉芒微”）58.53%的控制权。

辉芒微有过两次IPO失败的经历。第一次是在2021年12月22日，其科创板的IPO申请获得了受理，可是到了2022年1月24日，仅仅过了一个月多一点的时间，就宣布撤回首发申请，终止了IPO。

市场方面认为，当时辉芒微撤回首发申请，和抽中现场检查是有关系的。中国证券业协会在2022年1月7日组织完成了对首发企业信息披露质量抽查的抽签工作，当时总共有187家企业参与抽签，其中有9家被抽中，辉芒微就在这9家之中。

来源：证监会

第二次是在2023年5月，辉芒微冲刺创业板获得受理，可是历经7个多月之后，最终在2024年年初主动撤回了首发申请。

从后续证监会网站的披露信息能够看到，辉芒微存在着诸多的状况。比如说，在第一次IPO申报期间，辉芒微存在个人卡收支、现金收支以及原出纳盗用资金等情况；在辉芒微第一次IPO撤回之后，其财务总监在第二个月就“火速离职”，紧接着PMIC销售总监也离职了；在第二次IPO申报期间，原财务总监又出现了不提供期间银行流水的情形。

更值得重视的是，在前后两次IPO过程中，辉芒微的“经销收入真实性”都被监管层所质疑，另外，像“存货跌价准备计提充分性”、“研发投入核算准确性”、“毛利率异于同行”、“产能保障”等方面，在问询当中也多次被提及。这些都是英集芯在尽职调查过程中需要重点关注的方向。目前，英集芯处于停牌状态，停牌时间是从3月4日起不超过5个交易日。

来源：交易所 来源：交易所

根据2月1日证监会网站发布的《吴清：奋力开创资本市场高质量发展新局面》的内容，未来“首发上市新申报企业现场检查、现场督导覆盖面从原先10%左右大幅提高到不低于1/3”。从统计数据来看，抽中现场检查的IPO公司撤否率是比较高的，例如2022年的34家中有26家撤否，占比76.47%，2023年抽中的17家里有12家撤否，比例为70.59%。

在IPO现场检查日益趋严的形势下，存在“逃避现场抽检之嫌”而主动撤回上市申请的公司可能会越来越多。如果这些公司都转而通过重组的方式来上市，那么对于接盘方和监管方来说，尽职调查和审查方面的压力就会变得更大。

本文总结了上市公司并购终止IPO进程公司这一现象，指出这种并购是双向需求，但其中可能存在终止IPO进程的公司有逃避现场抽检的嫌疑等风险。以英集芯收购辉芒微为例，详细阐述了辉芒微的IPO失利情况以及存在的诸多问题，强调上市公司和监管方在这种并购过程中面临的尽调和审查压力，尤其是在IPO现场检查趋严的背景下，需要更加谨慎对待。