聚焦A股信披规则修订：强化披露、监管升级 新规来袭！A股上市公司信披规则全面优化

本文围绕3月28日证监会修订发布的《上市公司信息披露管理办法》及相关定期报告格式准则展开，详细阐述了规则修订的背景、目的，介绍了强化重点信息披露、删除有关上市公司监事规定、加强对重点事项监管要求等方面的具体内容，以及规则的实施时间等。

近期，A股市场迎来一则重磅消息：上市公司信息披露规则发生了显著变化。

在3月28日这一重要节点，证监会修订并发布了《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《信披办法》）。此次修订意义重大，是为了贯彻落实新《公司法》和资本市场“1+N”政策体系相关文件要求，旨在进一步完善上市公司信息披露制度，优化披露内容，让信息披露更具针对性和有效性。

近年来，随着注册制在资本市场全面落地，市场各方对上市公司信息披露质量提出了更为严格的要求。同时，监管实践中也面临着一些新情况和新问题。《信披办法》的本次修订，对相关规则内容进行了全方位的优化完善，极大地提升了规则的科学性和系统性。业内专业人士表示，《信披办法》的颁布实施，在规范信息披露行为、提高资本市场透明度以及保护投资者合法权益等方面，都将发挥至关重要的作用。

为了做好定期报告层面的规则衔接工作，证监会同步修订发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（简称《年报格式准则》）与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（简称《半年报格式准则》），这两个准则统称为“定期报告格式准则”。

强化重点信息的披露要求

《信披办法》充分吸收了近年来信息披露监管的丰富实践经验。例如，在强化风险揭示要求方面，明确要求上市公司必须充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。对于上市时未盈利且上市后仍未盈利的公司，还应当详细披露尚未盈利的成因以及对公司的具体影响。

同时，《信披办法》也明确了行业经营信息披露要求。上市公司需要结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，以便投资者能够做出合理的决策。

《年报格式准则》对主要财务指标信息进行了细化。具体来说，细化了“营收扣除”披露要求，规定公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时，应当采用数据列表方式，分项目提供营业收入扣除情况，并提供上年同期扣除情况；对于存在股权激励、员工持股计划的公司，考虑到其净利润可能受到股份支付的影响，为了让投资者更清楚地了解公司经营情况，明确此类公司可以披露扣除股份支付影响后的净利润指标；此外，还细化了会计数据追溯调整披露要求，在“应当披露会计政策变更的原因及会计差错更正”中增加“应当同时列示披露调整前后所涉会计科目、财务数据，简述调整过程”。

《年报格式准则》还对管理层讨论与分析部分进行了完善。在新增业务披露要求方面，提高了重要新增非主营业务的披露要求，要求说明战略考虑、经营数据及生产经营是否具有可持续性等，并充分提示风险。同时，强化了客户与供应商披露要求，要求报告期内被实施ST、*ST的公司以及贸易业务占比较高的公司披露前五大客户和供应商的名称和交易额。此外，业绩承诺披露也要求细化，对于涉及业绩承诺的，要求列示承诺期间、指标、承诺金额、实际金额、完成率等信息，如存在业绩承诺变更，要求说明具体原因并列示变更前后金额。

《年报格式准则》还增加了控股子公司整合情况的披露要求。若出现交易对方不履行业绩承诺等异常迹象，要求充分提示失控风险，出现失控的，要求披露判断依据、补救措施及对公司影响等；若上市公司披露为无实际控制人，要求从股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间的一致行动协议或约定等多个维度，就认定依据进行特别说明；进一步完善了董事、高级管理人员薪酬信息披露要求。

删除有关上市公司监事规定

为了落实新《公司法》，《信披办法》对有关上市公司监事会、监事信息披露相关规定进行了调整。删除了有关上市公司监事的规定，同时明确了审计委员会对定期报告编制的监督方式。《年报格式准则》也将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会，将股东大会调整为股东会。

需要注意的是，由于信息披露义务人除了上市公司及其董事、高级管理人员以外，还包括股东、实际控制人、收购人等，其中有的主体不是上市公司，现有法律、行政法规并未强制要求其取消监事会，因此，在个别条文中仍保留有关监事的规定。

鉴于董事会、股东会会议情况公司均会在临时报告中予以披露，《年报格式准则》删除了关于列示董事会、股东会会议届次、召开日期及会议决议等信息。当前发行优先股的公司较少，将优先股相关情况整合进入股份变动及股东情况章节，不再以单独章节披露。

此外，根据新修订的《行政处罚法》和国务院《关于进一步贯彻实施〈中华人民共和国行政处罚法〉的通知》，将《信披办法》处罚金额上限调整至10万元。

《信披办法》还确立了暂缓、豁免披露制度，明确信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。去年12月份，证监会已就《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》公开征求意见，目的是规范上市公司以及其他信息披露义务人信息披露暂缓、豁免行为，保护投资者合法权益。为做好规则之间的衔接，《信披办法》增加了信息披露暂缓、豁免披露制度的原则性规定。

加强对重点事项的监管要求

《信披办法》增加了对上市公司信息披露“外包”行为的监管要求。明确规定除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。上市公司也不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

在业内人士看来，上述规定一方面禁止信披“外包”，另一方面允许持牌或者备案机构提供政策咨询服务，这有助于提高上市公司信披质量，降低敏感信息、内幕信息失泄密的风险。

《信披办法》还明确了非交易时段发布信息的要求。上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

同时，《信披办法》也对重大事项披露时点进行了优化，将披露时点由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”修改完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”；完善了履行披露义务的公开承诺主体范围，与《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》保持一致，除上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员外，新增收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方为公开承诺主体。

考虑到此次上市公司信披规则修订内容较多，部分内容变动较大，为给上市公司留足准备时间，同时减少对2024年年报披露工作的影响，《信披办法》以及定期报告格式准则均自2025年7月1日起正式施行。也就是说，2024年年报继续适用修订前的《信披办法》，如果上市公司根据修订后的《年报格式准则》披露了更多内容，则视为自愿性信披。

本文详细介绍了3月28日证监会修订发布的《信披办法》及相关定期报告格式准则。修订旨在完善信息披露制度，从强化重点信息披露、调整监事规定、加强重点事项监管等多方面进行了优化。规则自2025年7月1日起施行，这一系列举措将进一步规范上市公司信息披露行为，提高资本市场透明度，保护投资者合法权益。