本文将深入探讨2024年生物医药行业热门的“NewCo”交易模式。以艾力斯和ArriVent的交易为切入点，阐述NewCo模式的内涵、兴起背景，如中国创新药的出海浪潮等。还将分析在这种模式下众多生物医药企业的交易情况，包括恒瑞、康诺亚等企业的相关交易。此外，探讨谁在主导NewCo模式、该模式能持续多久、存在的利弊以及其对推动创新药研发上市的重要意义等内容。
2021年6月30日晚间，艾力斯（688578.SH）针对其核心产品甲磺酸伏美替尼片（以下简称“伏美替尼”）与ArriVent Biopharma, Inc.（以下简称“ArriVent”）达成了一项交易。艾力斯把伏美替尼在海外（全球除中国内地及港澳台地区）的独家开发与商业化许可权授予了ArriVent。通过这一交易，艾力斯拿到了4000万美元的首付款，累计不超过7.65亿美元的研发、销售里程碑款项以及销售提成费。更为关键的是，艾力斯获取了ArriVent一定比例的股份，使得ArriVent成为艾力斯的参股公司。当时，艾力斯刚登上科创板半年，ArriVent也是一家新企业，才完成首轮融资，募集到数千万美元资金。在随后的三年里，伏美替尼管线发展迅猛，交易双方都收获了丰厚回报。ArriVent在2023年3月完成1.55亿美元的B轮融资，这笔资金主要用于伏美替尼关键3期临床研究和适应证的拓展。同年10月，伏美替尼获得美国FDA授予的“突破性疗法认定”。2024年1月，ArriVent在纳斯达克成功上市，IPO后艾力斯医药仍持有ArriVent约4.2%的股份。艾力斯和ArriVent达成的交易，正是2024年生物医药行业最热门的“NewCo”交易模式。NewCo交易模式兴起的背景是中国创新药的出海浪潮。2024年以来，以恒瑞为代表的众多生物医药企业，借助NewCo模式实现出海。在国内生物医药融资尚未走出寒冬之际，这种有别于传统BD交易的出海新方式引发了整个医药行业的关注。NewCo模式主要是指由投资基金主导成立新公司，投入资金并组建团队，同时中国本土药企将药物的海外权益授权给该新公司。本土药企除了能获得常规的首付款、里程碑付款、销售分成等财务回报外，还可得到海外新公司的部分股权，未来能够通过新公司上市或被并购实现退出。业内人士认为，在当前资本环境下，NewCo不失为一种推动创新药研发和临床研究的有效途径。然而在当时，对于国内的biotech（生物技术）企业来说，这还是个很陌生的概念。2024年5月，恒瑞与Hercules的一桩NewCo交易，以及后来康诺亚、嘉和生物和安迈生物接连通过NewCo模式实现出海，彻底点燃了整个市场。一位深耕国际生物医药并购领域的律师透露，“大量的biotech都在寻觅NewCo的机会”。2024年5月，恒瑞医药宣布，将公司具有自主知识产权的GLP - 1类创新药HRS - 7535、HRS9531、HRS - 4729在除大中华区以外的全球范围内开发、生产和商业化的独家权利有偿许可给美国Hercules公司。恒瑞医药获得近60亿美元的相关付款以及Hercules公司19.9%的股权。康诺亚在近一年内达成了四起NewCo交易。2024年7月，康诺亚发布公告，将两款双抗新药CM512、CM536的大中华区外全球权益授权给Belenos Biosciences。此后的11月和2025年1月，康诺亚又两次利用NewCo模式推动双抗CM336、单抗CM313和双抗CM355三款产品出海。2024年8月，嘉和生物将旗下CD3/CD20双抗GB261的大中华区外全球权益授权给TRC 2004，这是一家由嘉和生物与Two River、Third Rock Ventures两家美元基金共同设立的新公司。9月4日，岸迈生物与Vignette Bio, Inc.（以下简称“Vignette”）宣布就开发BCMA×CD3双抗EMB - 06达成战略合作。Vignette是一家由Foresite Labs孵化并由Foresite Capital、启明创投美国、Samsara Biocapital，以及Mirae Capital Life Science共同投资的新公司。新公司Candid Therapeutics（以下简称“Candid”）的NewCo玩法更为“新颖”，发展势头也更为迅猛。这家成立四个月的新公司已经完成了六项交易。2024年9月，Candid宣布成立的同时，还宣布通过收购TRC 2004和Vignette两家NewCo公司获得两款双抗产品，并完成3.7亿美元的A轮融资，这也是2024年生物医药行业规模最大的一轮融资。2024年12月，Candid再次宣布三起TCE（T细胞接合器，T cell engager）研发合作，分别与和铂医药（02141.HK）全资子公司诺纳生物、岸迈生物以及Ab Studio达成，已知合作总额达13.2亿美元。2025年1月7日，药明生物宣布与Candid达成研究服务合作协议。正在IPO的维立志博也参与了NewCo交易。2024年11月7日，南京维立志博宣布与风险投资公司Aditum Bio（以下简称“Aditum”）成立新药研发公司Oblenio Bio（以下简称“Oblenio”）并达成了独家选择权及许可协议。Aditum将为Oblenio提供资金，双方将合作迅速推进LBL - 051进入临床研究。维立志博将有权获得3500万美元的首付款和近期付款，以及最高达5.79亿美元的总交易额款项，还有未来产品的销售分成，并且还将有权获得Oblenio的股权。2024年初GSK的一起海外并购案，可看作是引发业内对NewCo关注的源头事件。2024年1月，制药巨头GSK宣布将以10亿美元的预付款和至多4亿美元的里程碑付款收购Aiolos Bio公司，通过收购，葛兰素史克获得了Aiolos的TSLP单抗AIO - 001。AIO - 001正是2023年8月刚刚从恒瑞医药引进的SHR - 1905，也是Aiolos Bio唯一的管线。Aiolos引进SHR - 1905的代价是2500万美元首付款，以及研发及销售里程碑款10.25亿美元和销售提成。当时SHR - 1905还只是一款处于1期临床早期的分子，经过五个月的快速运作，Aiolos对SHR - 1905实现了资产放大，而正是这40倍的首付款差异使得恒瑞备受关注。业内人士对这起交易的评价不一，有人觉得恒瑞被中间商赚了差价，也有人认为对于管线众多的恒瑞来说，这只是一次试水。但不管怎样，这种通过NewCo实现创新药出海的方式在2024年多次出现，引起了许多国内biotech公司的关注。朗盛投资合伙人李佳表示：“就像爆米花一样，这些交易突然爆发出来，其实之前已经有了很长的酝酿期。”这与2010年前后，一大批生物医药领域的科学家开始投身创业有关，“早期的那一批公司也都成长到有足够的管线可以出海的阶段，或者是已经有临床成果，再加上最近国外很多公司面临较大的专利悬崖，需要寻找新的资产，这就促成了我们现在看到的突然火爆的局面”。在受访的多位业内人士看来，NewCo和海外BD火热兴起的背后，是国际市场的供需双方在寻找平衡。一方面，国内的生物医药行业尚未走出资本寒冬；另一方面，是MNC（大型跨国药企）巨头面临的“专利悬崖”。“几乎所有的MNC巨头都在中国寻找机会，它们也需要优质资产来补充管线。”李佳说，由于大公司在全球拥有成熟的销售团队，但研发进展相对缓慢，通过BD引进biotech的在研管线是更高效的发展方式，而经过资本筛选出的NewCo，成为很好的交易标的。作为创新药资产交易的一种更为复杂的模式，NewCo模式融合了资产交易和权益交易，即“BD + 融资”。2023年以来，license - out（对外授权）交易首次超过license - in（授权引进），中国创新药引发全球关注。大量的创新药通过海外BD获得首付款和里程碑付款，推动在研管线进一步发展，实现出海。对于大部分出海的biotech来说，卖给MNC是最终的归宿。在买方出价相对确定的情况下，直接与MNC交易，或者通过NewCo方式出海，各有利弊。细数已经达成的案例，与BD交易相比，NewCo的阶段往往更早。而早期意味着更大的不确定性和更少的首付款。以康诺亚的四次NewCo出海交易为例，康诺亚收到的首付款总额还不到8000万美元，不及一次大型BD交易的首付款。李佳称，分析过往案例，首付款约为整个交易金额的2% - 8%，少数可能达到10%左右。对于biotech来说，这笔资金可以延长管线的生命周期，对于投资方来说，试错成本也相对较低，一旦成功卖给MNC，就能实现资本的快速增值和退出。纽扣资本合伙人之一朱杰伦在一场闭门会议中表示：“通常，处于Pre IND阶段到临床Ⅰ期、Ⅱa期的药物管线，是最适宜做NewCo的。”在NewCo中，美元基金投资人占股比例一般超过50%，管线授权方占股20%左右（有的甚至会到30%），剩下的股权则给到管理团队，形成一个三方格局。美元基金准备大量资金，组建负责临床、BD和资本运作的管理团队，去寻找创新药资产授权进行开发。在采访中，多位投资人都表示，目前主导NewCo交易的依然是美元基金，或者是美元基金的中国团队。比如，ArriVent的早期投资方包括高瓴资本、礼来亚洲基金、奥博资本等；Hercules由贝恩资本生命科学基金联合Atlas Ventures、RTW、Lyra资本联合成立。NewCo的运营，是biotech与MNC快速达成交易并实现增值的关键。一家刚达成NewCo交易的高管表示，在选择NewCo合作伙伴时，首先看重的是合作伙伴的实力，是否有能力推动管线后续开发，助力成药。一位美元基金投资人表示，以投资方为主导的NewCo阶段，最重要的是将管线快速推进，这就要求团队有相当的资源和渠道。“有些是熟悉美国的监管部门，有些是了解MNC的BD偏好，他们大多拥有深厚的医疗工作背景。”天汇资本创始人袁安根认为，创新药的交易有一定周期性，随着大量优质资产陆续达成交易，未来biotech的管线要卖出好价格或许会更难。他告诉第一财经记者，在这种趋势下，biotech对创投机构也会有所筛选，没有专业积累的机构会逐渐被淘汰，而专业的机构会获得更多机会。一位参与过多起并购交易的律师表示，有两种情况下NewCo是比较合适的选择。一种是旗下有多条管线，拿出一两款非核心资产来试水；一种是实在没有更好的出路。和铂医药董事长王劲松用“心疼”来表达自己对当下这种交易兴起的心情。王劲松向第一财经记者表示，大量的创新药资产实际上是以超出正常范畴的低价在进行交易，“去国际市场一看，资产根本不是这样的价格，但对于国内的biotech来说，如果放在手上不卖，就是生存问题”。一位正在寻找融资的biotech创始人也向记者坦言，不到万不得已不想考虑NewCo模式交易。有投资人告诉记者，在MNC巨头潜在交易价格相对固定的前提下，直接达成交易固然是biotech最理想的选择，但由于种种客观条件的限制，NewCo成为比较理想的缓冲方式。NewCo还能热门多久？在多位投资人看来，这种交易模式并非新鲜事物，只是这两年行业融资端发生变化后，才受到较多关注。除了BD交易和NewCo之外，被上市公司并购重组，或者去纳斯达克上市，都是未来可能的道路，未来的交易架构会更加多元化。袁安根认为，当下的NewCo交易需要以“全球新”的创新标准、“全球化”的眼界格局来筛选标的与交易运作，同时把握好国内国外差异化优势，不仅要看到国外的市场，也要看到国内的市场和国内的优势。“比如我们最近在筹备设立一个新基金，除了会在中国选择一些好的标的，也会考虑把欧美的好的早期标的引进来，利用中国的创新药产业链和临床前以及临床优势进行加速转化，来推动这些药物在全球的研发进程，并实现较好收益。”License - out持续增长趋势的背后，是国内生物医药领域的创新能力正被全球认可，国内的创新药企业也在积极出海，走向全球。1月13日 - 16日，全球医疗健康领域极具影响力的年度盛会——第43届摩根大通医疗健康大会（JPM）在美国旧金山召开。今年有近30家中国企业参加，中国biotech的国际合作意愿依然很强。投资人不约而同地指出，经过近十来年的积累，中国的临床数据正不断得到国际市场的认可。在2017年的美国临床肿瘤学会（ASCO）年会上，传奇生物首次公布了西达基奥仑赛的临床数据，35例患者获得了100%的总缓解率（ORR），优异的临床数据在引发业内震动的同时，也让国际市场对中国的临床数据质量有了新的认知。上述美元基金的投资人称，在传奇生物的数据公布之前，很多的MNC其实在看待中国资产方面没有什么经验。“在错过传奇生物之后，他们才开始越来越重视中国的临床数据。”在筛选资产的过程中，药本身足够好是NewCo能够成功的关键，这已成为投资人的共识。“大公司往往会关注一些大的靶点，分子成型的那一天就决定了它的命运。”李佳说，朗盛投资一开始的原则就是只投立足于全球市场的创新药，没有国际布局以及只比现有药物略好一点的管线都不在考虑范围内。在看似双向奔赴的交易背后，隐藏着中国生物医药行业的同质化内卷。这不仅意味着资源的浪费，也导致当下biotech和MNC巨头在谈判话语权上的不对等现状。“如果统计我国前十位最热门的靶点，可以看到我们集中的研究数量要比国外高得多。”在中国科学院院士陈凯先在2024中国医药工业发展大会和上海国际生物医药产业周期间，以PD - 1赛道举例称，国际上最早批准的k药和o药，加起来占了全球市场约3/4，而中国加在一起只占全世界市场的4%。一个共识是，无论是哪种交易架构，最终都是让产品能够得到足够的资金支持，并在团队的带领下进入下一个阶段。李佳也认为：“最重要的是尽快把药做成。现在的大部分交易管线都还处在临床阶段，到底通过哪一种方式能够更快成功，这都需要科学的探索。”而以终为始，就意味着初创公司从立项那天起就要立足于未被满足的临床需求，而不是跟风。“风口是赶不上的，最重要的是立足自己的团队，看看自己能做什么。也不是所有的biotech都要做pharma，还是要做自己专业领域的事。”
本文详细阐述了2024年生物医药行业热门的NewCo交易模式。从艾力斯和ArriVent的交易入手，讲述了NewCo模式的概念、兴起背景，众多企业在该模式下的交易情况。分析了主导NewCo模式的主体，探讨了该模式的热度可持续性、利弊以及对创新药研发上市的意义，强调在各种交易架构下推动创新药研发成功的重要性，同时指出中国生物医药行业存在的问题，如同质化内卷等。
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