震惊！超华科技多项违规，证监会出手处罚，超华科技被罚：信息披露违规背后的真相

广东超华科技股份有限公司收到证监会的行政处罚决定书这一事件，详细阐述超华科技存在的多种违法违规行为，包括虚增利润、未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况以及未按规定披露关联担保等，同时也介绍了相关涉事人员受到的处罚情况。

广东超华科技股份有限公司（以下简称为“超华科技”）于2025年3月4日发布公告称，在3月3日收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的行政处罚决定书，该公司存在一系列违法违规事实。

首先，在虚增利润方面，超华科技在2020年年度报告存在虚假记载。一是通过虚构电解铜贸易业务虚增利润，2020年超华科技利用其子公司广东超华新材科技有限公司和深圳华睿信供应链管理有限公司（以下简称华睿信）虚构电解铜贸易业务。这一业务的供应商和客户都是由同一个第三方联系促成的，超华科技需要把业务产生的购销差价退还给第三方，部分业务资金和货物流转形成闭环，这种交易没有商业实质。结果就是超华科技2020年虚增了上述业务产生的利润，还少计了该业务产生的其他费用支出，2020年年度报告虚增利润总额达4,463,833.35元。二是通过少计利息费用虚增利润，2020年超华科技把支付给广东某有限公司的600,000.00元借款利息费用当作其他应收款核算，没有计入期间费用。这就导致2020年年度报告多计其他应收款600,000.00元、坏账准备30,000.00元、信用减值损失30,000.00元，少计财务费用600,000.00元，虚增利润总额570,000.00元。综上所述，超华科技2020年年度报告虚增利润总额5,033,833.35元，占当期披露利润总额的30.22%。

其次，超华科技在关联交易和非经营性占用资金情况的披露方面存在重大遗漏。从2018年到2023年，超华科技通过支付往来款、代垫费用和共同借款等方式向实际控制人梁健锋提供资金，这些交易构成了关联方非经营性资金占用。然而，超华科技在2018年 - 2022年年度报告以及2023年半年度报告中，都没有按照规定披露梁健锋占用上市公司资金的余额，分别为74,500,000.00元、202,534,000.00元、303,944,723.20元、307,944,723.20元、305,384,723.20元、310,759,723.20元，分别占当期期末净资产的4.79%、12.78%、19.13%、18.58%、22.94%、23.04%。超华科技既没有及时披露这些关联交易，也没有在相关定期报告中披露关联交易及非经营性占用资金情况。

再者，超华科技在关联担保的披露上也存在重大遗漏。2017年，超华科技为梁健锋对外借款提供200,000,000.00元的担保；2020年，又为其提供20,000,000.00元的担保。这导致2017年 - 2022年年度报告以及2023年半年度报告未披露关联担保余额分别为200,000,000.00元、187,654,358.32元、187,654,358.32元、197,654,358.32元、193,654,358.32元、193,654,358.32元、193,654,358.32元，分别占当期期末净资产的13.25%、12.07%、11.84%、12.44%、14.54%、11.68%、14.36%。超华科技没有在相关定期报告中披露这些关联担保情况。

梁健锋在2013年10月 - 2019年3月担任超华科技董事长及总裁，2019年3月 - 2021年1月担任名誉董事长并实际履行董事长职责，2021年1月起担任董事长，负责公司战略及整体发展，在超华科技2017年年度报告、2020年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证报告内容真实、准确、完整。他作为时任董事长、总裁及超华科技实际控制人，组织并参与实施虚构电解铜贸易业务、非经营性占用上市公司资金、担保等事项，还向上市公司隐瞒应披露的信息。

梁宏在2017年6月 - 2019年3月担任超华科技副董事长、副总裁，2019年3月 - 2021年1月担任董事长、总裁，2021年1月起担任副董事长、总裁，负责公司运营及具体事务，在超华科技2019年 - 2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证报告内容真实、准确、完整。他签署了超华科技和实际控制人资金占用有关的账外借款资料，且作为总裁主持公司生产经营管理工作时，没有保持对上市公司经营业务的审慎关注。

梁新贤自2018年7月起担任超华科技财务负责人，负责公司财务工作，在超华科技2019年 - 2022年年度报告、2023年半年度报告上签字，保证报告内容真实、准确、完整。他审批了2019年 - 2022年期间与资金占用、虚假电解铜贸易业务有关的付款申请，设计并参与部分闭环资金转账，参与虚假贸易业务。

王旭东在2017年6月 - 2018年5月担任超华科技董事、副总裁、财务负责人，2021年1月 - 2023年4月担任监事会主席，在超华科技2020年年度报告上签字，保证报告内容真实、准确、完整。他审批了虚假电解铜贸易业务部分付款申请，有了解虚假电解铜贸易业务模式及结算方式的渠道，但没有保持对资金占用和电解铜贸易业务实质的审慎关注。

邵希娟自2017年6月起担任超华科技独立董事、审计委员会委员，2021年1月起担任超华科技审计委员会召集人，在超华科技2020年年度报告上签字，保证报告内容真实、准确、完整。她作为审计委员会委员、审计委员会召集人，有财务专业背景，却没有对超华科技及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注。

张士宝在2018年6月 - 2021年7月担任董事、审计委员会委员，2018年6月 - 2021年7月兼任副总裁、董事会秘书，负责公司证券业务、对外融资工作，在超华科技2020年年度报告上签字，保证报告内容真实、准确、完整。他作为审计委员会委员，有财务专业背景，同样没有对超华科技及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注。

对于超华科技2017年年度报告、2018年年度报告的信息披露违法行为，直接负责的主管人员是梁健锋。对于超华科技2019年年度报告、2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度报告的信息披露违法行为，直接负责的主管人员是梁健锋、梁宏、梁新贤。对于超华科技2020年年度报告的信息披露违法行为，直接负责的主管人员是梁健锋、梁宏、梁新贤，其他直接责任人员是王旭东、邵希娟、张士宝。

超华科技实际控制人梁健锋的上述行为，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款，《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述情形。

依据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，按照《证券法》第一百九十七条第二款的规定，证监会作出如下决定：一是对广东超华科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元罚款；二是对梁健锋给予警告，并处以800万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款200万元，作为实际控制人罚款600万元；三是对梁宏、梁新贤给予警告，并分别处以120万元罚款；四是对王旭东给予警告，并处以100万元罚款；五是对邵希娟、张士宝给予警告，并分别处以50万元罚款。

梁健锋作为超华科技实际控制人、时任董事长、总裁，其决策、组织涉案违法行为，非经营性占用上市公司资金并由上市公司违规向其提供担保，违法情节严重。梁宏作为时任董事长、董事、总裁，梁新贤作为时任财务总监，应对相关信息披露违法行为承担主管责任，违法情节严重。因此，证监会决定：对梁健锋采取10年证券市场禁入措施，对梁宏、梁新贤各采取3年证券市场禁入措施。自证监会宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

广东超华科技股份有限公司存在虚增利润、未按规定披露关联交易和非经营性占用资金情况以及未按规定披露关联担保等违法违规行为。相关涉事人员包括梁健锋、梁宏、梁新贤等多人，他们在各自的职位上存在不同程度的失职或参与违法行为。证监会对超华科技及相关人员作出了罚款、警告以及证券市场禁入等处罚措施。这一事件警示上市公司要严格遵守信息披露规定，相关人员要履行好自己的职责。