美国优先投资政策备忘录下的中美投资态势 特朗普签署投资备忘录，中国资产仍受全球资金关注

特朗普于当地时间2月21日签署的《美国优先投资政策》备忘录展开，阐述其功能并深入分析该备忘录在美国对外投资和外国对美投资两方面的情况，同时提及相关风险因素，得出此备忘录不代表中美双向投资政策短期内发生实质性变化的结论。

当地时间2月21日，特朗普签署了《美国优先投资政策》备忘录。我们必须正确认识“总统备忘录”的功能特性。“总统备忘录”和“总统行政令”以及“国会法案”是有区别的。“总统备忘录”没有法律上的强制性，它更多的是用来表明一种倾向立场，这并不意味着政策就已经落地实施了。所以，我们要明确，这个备忘录并不代表中美双向投资政策已经发生了实质性的改变，尤其是在全球资金对中国资产的关注这一方面，预计不会受到影响。总统备忘录（Presidential Memorandum）是美国总统发布的一种行政指令，主要用于指导联邦政府机构执行相关政策。与总统行政令（Executive Order）相比，总统备忘录在形式上更加灵活，适用于内部指示或者政策指导，并不具备法律强制性，通常还需要进一步的行政命令或者立法才能真正执行。从国会层面来看，在2024年12月24日，美国众议院中国委员会主席约翰·穆勒纳尔（John Moolenaar）与众议员安迪·巴尔（Andy Barr）提出了限制涉华投资的《综合对外投资国家安全法案》（COINS Act of 2024，HR 10559），可是这个法案在第118届国会并没有通过。虽然2025年2月11日穆勒纳尔表示相关法案可能会重新提交给国会，但是特朗普团队以及国会其他重要人物近期并没有对此表态，态度模糊不清，其推动力不足，优先级也不高，所以后续立法肯定还需要经历复杂的博弈过程，而且流程漫长。综上所述，我们认为这个备忘录不会让中美双向投资政策在短期内发生实质性的变化，尤其是不会影响全球资金对中国资产的关注。在美国对外投资方面，这个备忘录想要加强对美国对华投资的审查。不过，美国政策界在近几年对类似措施存在较大争议，我们判断这种措施的政策优先级比较低，所以不需要对这个备忘录中的内容过度解读，它并不代表美国对华投资政策有了实质性的转变。这个备忘录以“国家安全”为名义，要求加强对美国对外投资的审查（类似所谓的“reverse CFIUS”机制）。其文本有三个方面的变化：第一，在关键行业的定义方面，备忘录在2024年10月拜登政府对华投资限制新规圈定的半导体、量子信息技术、人工智能系统这三个关键行业的基础上，增加了对生物技术、高超音速、航空航天、先进制造、定向能等领域的关注；第二，在投资限制的范围方面，之前拜登政府对关键行业的对华投资限制是豁免公开市场证券投资的，但是备忘录将其纳入了后续关注范围；第三，在制裁清单方面，可能会进一步强化已经存在的禁投清单的执行力度等。不过，我们必须强调的是，备忘录更多是表达倾向立场，没有法律强制性，后续是否会落地还不确定，就算落地了，其执行方式和执行力度也存在很多变数。所以，不需要过度解读备忘录的内容，它不代表美国对华投资政策发生了实质性的转变。美国近年来多次尝试加强对华投资限制，但是不管是行政层面还是立法层面，进展都不顺利。究其根源，主要是投资限制的影响范围比较大，对美国自身各方利益影响明显，但是实际的战略效果又不明确，所以推动的意愿和优先级都不足，和优先级较高的对华科技遏制政策是不能相提并论的。目前来看，特朗普团队和新一届国会关键人物还没有对此表态，而且白宫用大量篇幅宣传这个备忘录是“在鼓励外国投资的同时保护国家安全”，相比于“加强限制”，“吸引投资”可能才是特朗普政策更关注的目标。在外国对美投资方面，备忘录提出美国将继续保持对外资的“开放态度”，不过会在关键技术等领域加强对来自中国的投资审查，这和近年来的现状没有本质区别，很难有超出预期的影响。备忘录提出美国将继续保持对外资的“开放态度”，会通过“快速通道”机制简化盟友对美投资审批，并且加快超10亿美元投资项目的环境审查，以推进“美国优先”和制造业回流的目标。然而，对于来自中国的投资，备忘录提出要加强美国外国投资委员会（CFIUS）的审查权限，试图限制中国的关联实体投资美国的技术、基础设施、医疗保健、农业、能源、原材料等战略性行业。不过，近年来CFIUS对中国企业的投资审查已经比较严格了，特别是在相关敏感行业。所以，这和近年来的现状没有本质区别，我们预计很难有超出预期的影响。展望未来，中国企业在涉及美国本土企业竞争力强、工会势力大或者战略敏感行业的对美投资中，可能仍然会面临美国不合理的政策阻碍；而在市场化程度高、工会影响力较弱、本土企业竞争较少并且不涉及关键技术的领域，中国企业对美投资和赴美建厂的风险相对来说是比较可控的。

本文总结了特朗普签署的《美国优先投资政策》备忘录相关情况，强调了“总统备忘录”不具法律强制性，更多表达倾向立场。分析美国对外投资方面该备忘录加强审查但优先级有限且进展不顺，外国对美投资方面虽加强对中审查但与现状无本质差异，得出此备忘录不代表中美双向投资政策短期内有实质性变化结论，还提及了相关风险因素。