15亿！哈啰集团杨磊拿下永安行，未来可期？，哈啰集团入主永安行，共享出行格局将如何改写？

本文聚焦于永安行的重大股权变动及控制权变更事件。详细介绍了哈啰集团旗下子公司及实际控制人杨磊受让永安行股份、原控股股东孙继胜放弃表决权等一系列交易安排，还提及了相关的业绩情况和发展预期。

3月17日，在北京的金融市场上，永安行（603776.SH）今日复牌后，股价走势十分强劲，呈现一字涨停的态势。截至发稿时，其股价定格在16.81元，涨幅达到了10.01%，此时公司的总市值为40.24亿元。

原来，永安行昨晚发布了一则重要的提示性公告，内容涉及公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》，这意味着公司的控制权即将发生变更。

据永安行的公告显示，在2025年3月14日，哈啰集团（Hello Inc.及其控制的下属企业）的全资子公司上海哈茂商务咨询有限公司（以下简称“上海哈茂”）有了一系列的股权受让动作。上海哈茂与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）（以下简称“常州远为”）、索军、陶安平及黄得云签署了《上海哈茂商务咨询有限公司与孙继胜、常州远为投资中心（有限合伙）、索军、陶安平、黄得云之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（一）》”），通过该协议，上海哈茂受让了孙继胜及其一致行动人常州远为，以及索军、陶安平及黄得云合计持有的32,721,710股上市公司流通股股份。这部分股份占上市公司总股本的13.67%（上市公司截至2025年3月7日的总股本为239,398,038股）。

同一天，上海哈茂的实际控制人杨磊也有了行动。他与上海云鑫创业投资有限公司（以下简称“上海云鑫”）签署了《关于永安行科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议（二）》”），杨磊协议受让上海云鑫持有的14,363,882股上市公司流通股股份，这部分股份占上市公司总股本的6.00%。上述这两起股权转让交易合称为“本次协议转让”。需要说明的是，上海哈茂由哈啰集团境外主体HelloInc.全资持有。

经各方协商确定，上述13.67%标的股份的转让价格为每股人民币13.76元，如此算来，标的股份转让价款为4.50亿元。

而那6%股份转让的每股转让价格为15.28元，受让方需要向转让方支付的股份转让价款总额为2.19亿元。

同样在2025年3月14日，上海哈茂、杨磊与孙继胜签署了《上海哈茂商务咨询有限公司、杨磊与孙继胜之表决权放弃协议》（以下简称“《表决权放弃协议》”）。孙继胜做出了放弃其持有的剩余32,954,801股股份（占上市公司股本总数的13.77%）对应的表决权的决定，这一安排被称为“表决权放弃安排”。表决权放弃期限有明确规定，是自《股份转让协议（一）》约定的标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日起，至以下三者中最早到来的日期为止：一是标的股份全部过户登记至上海哈茂名下之日（含当日）起24个月届满之日；二是上市公司完成向上海哈茂的定向增发，且该等新增股份登记至上海哈茂名下之日；三是上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上。

在本次协议转让完成及表决权放弃安排生效前，公司的控股股东、实际控制人是孙继胜；而在本次协议转让完成及表决权放弃安排生效后，公司的控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊，这意味着公司的控制权发生了实质性的变更。

本次控制权变更完成后，出现了一个新的情况，上市公司新实际控制人杨磊控制的企业与上市公司的共享出行部分业务存在一定竞争。为了规范和解决同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，杨磊、上海哈茂及其控股股东Hong Kong Ride Tech Limited分别出具了《关于规范及避免同业竞争的承诺函》。

根据《股份转让协议（一）》的相关约定，孙继胜和上海哈茂达成了进一步的共识。双方同意后续应共同尽最大努力（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式），在标的股份全部过户至受让方之日起24个月内，使得上海哈茂及其实际控制人杨磊直接或间接持有的上市公司股权比例高于孙继胜直接或间接持有的上市公司股权比例至少20%（包括本数）以上，目的是进一步增强上海哈茂对上市公司的控制权。孙继胜目前担任上市公司董事长兼总经理，其任期自2022年11月8日起，至2025年11月17日止。在上述任期结束六个月后至本次交易全部过户后二十四个月内，预计在2026年5月18日至2027年5月17日期间，在达成转让条件的情况下，由孙继胜将所持上市公司剩余股份中的43,208,808股股份（占当前上市公司总股本18.05%，如发生上市公司送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等情形，该等股份数量相应调整）在依据《公司法》等法律规定能够向上海哈茂进行转让（包括但不限于通过协议转让、部分要约等方式）时，由上海哈茂予以收购，收购的具体方式、条款及条件由孙继胜和上海哈茂届时另行协商。

孙继胜和上海哈茂还进一步约定，若在《股份转让协议（一）》标的股份全部过户至上海哈茂之日起24个月内未能完成上述安排，双方将通过包括但不限于协议转让、表决权恢复及表决权委托的方式，恢复孙继胜对上市公司的控制权。

此外，为了保障上市公司控制权的稳定性，孙继胜出具了《关于不谋求控制权的承诺函》。

为进一步巩固控制权，在2025年3月14日，公司与上海哈茂签署了《永安行科技股份有限公司与上海哈茂商务咨询有限公司之附条件生效的股份认购协议》。该协议约定公司向特定对象上海哈茂发行不超过71,819,411股的股票，这一数量未超过本次发行前公司总股本的30%，发行价格为11.70元/股，募集资金总额不超过84,028.710870万元人民币（含本数），上海哈茂会以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股份。同日，公司召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，并审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。需要注意的是，本次协议转让与本次定向增发互不为前提。

本次协议转让还需要上交所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户。

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，但还需要公司股东大会审议通过并同意特定对象免于发出收购要约、上交所审核通过和经中国证监会同意注册后方可实施。所以，该事项能否最终实施完成存在不确定性。

永安行在公告中表示，哈啰集团是中国领先的科技引领型综合共享出行服务企业，其业务布局广泛，覆盖了共享出行服务、网约车服务以及本地生活服务。本次控制权变更有利于给上市公司带来具有丰富产业资源背景的股东，从而推动上市公司未来长期健康发展。在本次控制权变更完成后，杨磊及上海哈茂可以借助自身丰富的产业资源，为上市公司现有业务快速赋能，快速发挥产业协同优势，在业务经营层面助力上市公司原有出行相关业务、新兴业务的快速发展，改善上市公司的经营水平、提升产业竞争优势，最终实现上市公司盈利能力的提升。

据永安行昨晚披露的2025年度向特定对象发行A股股票预案，根据相关各方于2025年3月14日签订的《股份转让协议》，孙继胜和常州远为（孙继胜的一致行动人）以及索军、陶安平、黄得云拟通过协议转让的方式向上海哈茂合计转让其所持有的公司32,721,710股股份，占公司总股本的13.67%；主要股东上海云鑫拟通过协议转让的方式向杨磊转让其所持有的公司14,363,882股股份，占公司总股本的6.00%；同时，孙继胜放弃其持有的部分剩余公司32,954,801股股份（占公司总股本的13.77%）对应的表决权。基于前述股份转让及表决权放弃安排，公司控股股东变更为上海哈茂，实际控制人变更为杨磊，杨磊及上海哈茂合计拥有表决权的股份数量合计为47,085,592股，占上市公司总股本的19.67%，享有上市公司表决权比例为22.98%。

预计本次发行完成后，杨磊及上海哈茂合计持有上市公司股份数量将进一步增加为118,905,003股，占本次发行完成后上市公司股份总数的38.21%，这样上市公司控股股东和实际控制人的控制地位将得到巩固，有利于上市公司科学治理架构的进一步优化，形成更加合理、有效的内部决策机制，提升运营效率，为后续上市公司自身发展及其与控股股东和实际控制人的协同奠定良好基础。

杨磊是哈啰集团联合创始人。上述股权转让和增发都完成后，杨磊及其所控制的企业付出的对价合计约15.09亿元。

经财务部门初步测算，永安行预计2024年将出现亏损，实现归属于上市公司股东的净利润为 -8,000万元到 -5,500万元，与上年同期 -12,671.74万元相比，减亏金额在4,600万元到7,100万元之间。预计2024年年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -16,000万元到 -14,000万元。

在2022年、2023年，永安行营业收入分别为6.78亿元、5.45亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为 -6750.63万元、 -1.27亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 -1.27亿元、 -1.65亿元。

本文围绕永安行控制权变更展开，详细阐述了股份转让、表决权放弃、定向增发等一系列交易安排，以及相关各方的承诺。此次变更有望为永安行带来新的发展机遇，借助哈啰集团的产业资源提升其经营水平和竞争力，但交易的最终实施存在不确定性，且永安行过往业绩处于亏损状态，未来发展仍面临挑战。