证监会对霸王茶姬上市主体提出的补充材料要求展开，详细阐述了涉及股权架构、股东情况、境内运营实体业务资质、发行上市方案等多方面的具体要求，同时提及此前茶姬控股有限公司境外发行上市备案的相关情况。
在资本市场的风云变幻中，霸王茶姬的上市进程备受关注。2025年3月7日，中国证监会公布了《境外发行上市备案补充材料要求(2025年2月28日—2025年3月6日)》，对霸王茶姬的上市主体明确提出了一系列补充材料的要求，这些要求涵盖了多个关键领域，以下为您详细解读。
首先是关于股权架构设立的合规性方面。需要说明的内容包括：其一，2023年10月，北京茶姬在短时间内增资后又减资的具体原因、所涉及的对价、定价依据以及其公允性如何，同时要交代相关决策程序的履行情况和税费缴纳情况，判断是否存在虚假出资、抽逃出资的问题，是否符合《公司法》和税收相关法律法规。其二，2021年2月，Hniken HK Holding Limited对北京茶姬增资的对价、定价依据及公允性、支付手段和支付期限，以及履行外商投资程序的情况。其三，2023年10月，CHAGEE INVESTMENT受让北京茶姬股权的对价、定价依据及公允性、支付手段、支付期限以及税费缴纳情况。其四，发行人搭建离岸架构和返程投资所涉及的境外投资、外商投资、外汇管理、税务等监管程序的履行情况，并就其合规性给出结论性意见。
其次，在股东相关情况上也有诸多要求。一是要说明持有发行人5%以上股份的境内有限合伙类股东是否为已登记备案的私募基金，若是私募基金需说明其实际控制人情况，若不是则要按监管指引要求进行穿透说明。二是要明确XVC Fund II LP实际控制人的具体情况。三是要交代2023年7月至12月，机构股东取得发行人股份的价格、定价依据所对应发行人估值的具体金额，以及同一股东同一时间取得发行人股份价格及定价依据不同的合理性。四是要判断最近12个月新增股东取得发行人股份价格的公允性。五是要给出员工持股激励计划行权代持的原因，以及被代持人是否存在法律法规规定的禁止持股情形的结论性意见。
再者，境内运营实体的经营范围广泛，包括“食品生产、茶叶制品生产、第二类医疗器械销售、互联网直播技术服务、出版物销售、艺术品进出口、道路货物运输、城市配送运输服务”等需要许可或备案的领域。对此，需要说明相关企业开展上述业务的具体情况，是否取得了必要的资质许可。
另外，还需参照监管指引要求，说明此次发行上市的具体方案，涵盖发行股票占发行后总股本的比例、发行前后股权结构的变化情况、每份存托凭证所代表基础证券的类别及数量、存托托管安排、预计募集资金量（如有）等内容。同时，要说明会计师事务所的审计意见类型。
最后，发行人募集资金虽用于扩大海外茶饮门店网络、建立海外供应链网络，但却不涉及境外投资，需要说明其中的原因。
此前，在3月4日，中国证监会国际合作司发布了《关于Chagee Holdings Limited(茶姬控股有限公司)境外发行上市备案通知书》，披露茶姬控股有限公司通过境内运营实体“北京茶姬餐饮管理有限公司”提交的境外发行上市备案材料已收悉。该公司拟发行不超过64,731,929股普通股，并计划在美国纳斯达克证券交易所或纽约证券交易所上市。
本文聚焦证监会对霸王茶姬上市主体提出的补充材料要求，涉及股权架构、股东、业务资质、上市方案等多个重要方面。这些要求全面且细致，反映了监管部门对企业上市合规性的严格把控。同时结合此前茶姬控股有限公司的境外上市备案情况，可见霸王茶姬的上市之路面临着诸多待解问题和挑战，后续其能否顺利解决这些问题并成功上市值得持续关注。
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